Корпорациите са създадени съгласно държавното законодателство и предоставят форма на бизнес структура, която съществува като юридическо лице, отделно и отделно от неговите собственици, наречени акционери. За да запази своето отделно съществуване, корпорацията трябва да спазва формалностите, изисквани от държавния закон, като например провеждането на заседания на борда на директорите за разрешаване на корпоративни действия. В Калифорния Законът за общата корпорация изисква заседания на директорите, но също така разрешава корпоративни действия да бъдат разрешени въз основа на единодушно писмено съгласие на директорите, което е в съответствие с раздел 307 (б) от Кодекса на корпорациите.
Корпоративна структура
Основната структура на корпорацията включва три нива: акционери, директори и служители.Акционерите притежават корпорацията и отговарят за избирането на борда на директорите, обикновено на годишна база. Директорите са отговорни за управлението на корпорацията и са крайните ръководители по отношение на насоките и действията на корпорацията. Директорите назначават служители, като президент и касиер, които да ръководят ежедневните бизнес операции на корпорацията, необходими за изпълнение на решенията на съвета на директорите.
Срещи на директорите
За да изпълняват задълженията си, директорите на корпорация в Калифорния трябва да провеждат срещи за обсъждане, гласуване и одобряване на корпоративни действия. Законът за общата корпорация не уточнява кога и колко заседания на директорите трябва да се провеждат в рамките на една година; въпреки това, тъй като директорите трябва да докладват на акционерите веднъж годишно за състоянието на корпорацията, заседанието на директора трябва да се проведе поне веднъж годишно. Секретарят на корпорацията трябва да подготви писмени протоколи от заседанието, които да се съхраняват в протокола на корпорацията. Важни решения, договорени от директорите, следва да бъдат изложени в писмена форма под формата на корпоративна резолюция.
Действие на директорите без среща
Ако е непрактично да се срещнат директорите, но се изисква разрешение от съвета да предприеме някакви действия, Корпорация Код 307 (б) позволява на директорите да действат с единодушно писмено съгласие, без да провеждат заседание. Писменото съгласие се изготвя под формата на корпоративна резолюция, подписана от директорите, която конкретно посочва действията, договорени от директорите, като например назначаване на корпоративни служители. Тези резолюции често се използват за предоставяне на доказателства на друга фирма или правителствена агенция, че дадено лице е упълномощено да действа от името на корпорацията.
Заинтересован директор
Не е необичайно съветът на директорите да обсъжда и гласува по въпроси, по които един от директорите има финансов интерес. Според калифорнийското законодателство "заинтересованият директор" може да присъства на срещата, но трябва да се въздържа от гласуване по всеки въпрос, в който има интерес. Въпросът "заинтересуван директор" засяга и писмените съгласия по член 307, буква б), които изискват единодушно съгласие, т.е. заинтересованият директор не може да се въздържа от начина, по който може да гласува на заседание. За да се избегне тази дилема, раздел 307 (б) изисква писменото съгласие на заинтересования директор да включва изявление, ясно изразено в съгласието, което разкрива личния интерес на директора по въпроса.
